吉电股份：国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金对子公司增资的核查意见

　　国信证券股份有限公司关于电力股份有限公司 使用募集资金对子公司增资的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，作为电 力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国 信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司使用募集资 金向子公司中电投新能源有限公司（以下简称“新能源”）和辉县市吉 电新能源有限公司（以下简称“辉县公司”）增资事宜进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下： 一、本次增资情况概述 电力股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1994 号” 核准，非公开发行人民币普通股（A 股）股票 685,701,785 股，发行价格为 5.60 元/股，募集资金总额为 3,839,929,996.00 元，扣除发行费用 82,662,593.57 元后， 募集资金净额为人民币 3,757,267,402.43 元。根据公司第六届董事会第三十八次、 第四十三次、第五十一次、第五十七次会议决议，公司 2015 年第四次临时股东 大会、2016 年第一次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票募集资金总 额在扣除发行费用后的净额将用于长岭腰井子风电场二期工程、长岭三 十号风电场二期工程和河南省辉县市南旋风风电场工程等项目。 二、增资子公司的基本情况 1、中电投新能源有限公司 设立时间：2009 年 4 月 住所：市高新技术产业开发区超达 6199 号 代表人：孙福轩 1 注册资金：78,600 万元人民币 统一信用代码证：27K 经营范围：新能源及可再生能源项目开发、投资、建设、经营、生产运营、 安装（凭资质证书经营）、检修、技术咨询、培训服务、碳汇交易。 新能源是吉电股份的全资子公司。新能源下属两家全资子公司，长 岭中电投第二风力发电有限公司和长岭中电投第一风力发电有限公司，分别是吉 林长岭腰井子风电场二期工程和长岭三十号风电场二期工程的建设单位。 2、辉县市吉电新能源有限公司 设立时间：2015 年 3 月 住所：辉县市苏门大道与学院交叉口产业集聚区大楼 208 室 代表人：曹乐凡 注册资金：31,600 万元 统一社会信用代码：44G 经营范围：新能源及可再生能源项目开发、管理、建设、检修、安装； 风力、光伏发电、售电；新能源及可再生能源技术研发、技术培训、咨询。 辉县公司是吉电股份的全资子公司，为河南省辉县市南旋风风电场工程的建 设单位。 三、本次增资的目的及资金来源 本次增资是根据公司第六届董事会第三十八次、第四十三次、第五十一次、 第五十七次会议决议，及公司 2015 年第四次临时股东大会、2016 年第一次临时 股东大会会议决议的内容，为保障募集资金项目顺利实施，为有利于提高募集资 金使用效率，促进公司长期健康发展，增加资本实力和业务发展能力，符合公司 全体股体的利益，是可行也是必要的。本资增资资金来源于公司非公开发行 A 股股票募集的资金。 2 四、吉电股份拟使用募集资金向子公司增资所履行的程序 根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子 公司中电投新能源有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公 司辉县市吉电新能源有限公司增资的议案》，公司拟以本次募集资金向全资子公 司新能源和辉县公司增资。公司本次以募集资金向全资子公司新能源和 辉县公司增资事项无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易和《上市公 司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。增资完成后，公司直接持有吉 林新能源和辉县公司股权比例保持不变，均仍为 100%。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：吉电股份本次使用募集资金向全资子公司新 能源和辉县公司增资的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作》等有关，且已履行了必要的法律程序，符 合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金 投向的情形。本保荐机构同意吉电股份本次使用募集资金向子公司新能源和 辉县公司增资事项。 3 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于电力股份有限公司使用 募集资金对子公司增资的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 勇 黄 涛 国信证券股份有限公司 年 月 日 4

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