国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对变更部分募集资金用于收购股权事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015] 1350 号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称 “科大讯飞” 或 “公司 ” ）于 2015 年 8 月 20 日，公开发行人民币普通股（A 股）6,840 万股，募集资金总额 2,151,864,000.00 元，扣除相关费用后，募集资金净额为 2,103,954,319.46 元，将全部用于以下 2 个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：
公司本次拟继续变更“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金21, 735.525 万元用于继续收购孙曙辉持有的安徽讯飞皆成信息科技有限公司 （以下简称 “讯飞皆成” ）的 10%股权。
随着我国教育现代化进程加快及教育信息化建设呈现出加速增长态势，为抓住市场机遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领智慧课堂业务市场，公司分别于 2016 年 3 月 13 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及 2016 年 4 月 7 日召开的 2015 年年度股东大会审议了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金变更为“讯飞皆成股权收购项目”，以 10,105.92 万元人民币收购孙曙辉、孙一鸣和申巍合计所持讯飞皆成 23.20%股权。根据股权转让协议， 2017 年、 2018 年、 2019 年的每一年，在经科大讯飞认可的审计机构完成对讯飞皆成上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起 30 个工作日内，孙曙辉按照讯飞皆成根据上一年度经审计净利润的 12 倍市盈率计算所得的对应估值，将其届时所持讯飞皆成 5%的股权转让给科大讯飞。
公司分别于 2017 年 5 月 17 日召开的公司第四届董事会第五次会议及 2017年 6 月 2 日召开的 2017 年第三次临时股东大会，根据讯飞皆成 2016 年度经审计净利润的情况，进一步审议了上述变更募集资金用于收购皆成股权的后续事项，继续变更部分募集资金 4,062.39 万元用于继续收购孙曙辉持有的 5%讯飞皆成股权。
讯飞皆成专业从事教育信息化软件产品的研究、开发与销售服务，自主研发了“互动式教学资源管理系统”、“电子文档管理系统”、“OA 办公管理系统”、“声像档案管理系统”等多项智慧课堂产品，与公司 2015 年度募集资金“智慧课堂及在线教学云平台项目”的建设内容（5）高度吻合，变更募集资金用途收购讯飞皆成股权，科大讯飞可以直接利用讯飞皆成的智慧课堂产品，更迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。其次，讯飞皆成在智慧课堂业务发展方面具有丰富的经验积累，科大讯飞对其进行股权收购将充分整合和完善讯飞皆成的营销和服务体系，充分发挥科大讯飞和讯飞皆成的业务资源互补优势。
收购以来，讯飞皆成产品与公司人工智能技术、大数据处理分析技术、教育测量评价技术以及“畅言智慧课堂”产品实现了有机结合、良性互动，推动了公司智慧课堂产品精细化程度、竞争力的提高，公司在 K12 教学领域围绕教学考评管的业务链条进一步完善，教育信息化市场份额提升。讯飞皆成业绩快速增长，2016 年实现净利润 6,770.65 万元，较同期增长 172.44%， 2017 年实现净利润14,490.35 万元，较同期增长 114.02%。
鉴于讯飞皆成良好的业务发展态势以及智慧课堂业务所具有的巨大市场发展空间，为促进业务协同及战略构想的实现，为全体股东创造更大的价值，经董事会审议通过，公司调整了首次股权收购交易方案，决定按照讯飞皆成 2017 年度经审计净利润的 18 倍 PE 提前收购原定于 2019 年度收购的孙曙辉持有的讯飞皆成 5%的股权。
公司本次继续变更“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金21, 735.525 万元用于继续收购孙曙辉持有的讯飞皆成的 10%股权（按照讯飞皆成2017 年度经审计净利润的 12 倍 PE 即 8, 694.21 万元，收购定于 2018 年度收购的孙曙辉持有的讯飞皆成 5%的股权；按照讯飞皆成 2017 年度经审计净利润的 18倍 PE 即 13, 041.315 万元，提前收购原定于 2019 年度收购的孙曙辉持有的讯飞皆成 5%的股权）。
教育信息化一直是公司重要的业务方向之一。当前我国教育信息化的重点已从基础建设转向深化应用、融合创新，利用技术解决教育教学发展过程中的难题，以智慧教育引领教育信息化的创新发展，从而带动教育教学创新发展的阶段。智慧课堂作为智慧教育的核心组成部分，预计未来 3-5 年将迎来高速发展期。与此同时，智慧课堂领域内竞争不断加剧，提供具有竞争力的综合解决方案成为该领域具有一定规模企业的必由之。
目前，公司教育信息化产品已覆盖“教、学、考、评、管”各主要环节，但公司内部不同团队承载不同场景下的教育产品，在当前外部激烈的竞争下，整合内部各环节的教育产品，形成面向 B 端的完整教育信息化产品体系成为构建公司教育业务核心竞争优势的重要手段之一。为此，通过整合发挥公司教育业务整体优势，加快将业务收归公司运营，有助于加快推进智慧课堂的实施进度，促进业务协同及战略构想的实现，提升公司教育信息化业务在市场中的口碑及竞争力，更便捷高效地推进市场布局。
科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应， 2016 年公司变更部分募集资金用于收购讯飞皆成股权已取得了显著。 目前智慧课堂已覆盖全国 31 个省、 271 个市，帮助老师更加高效的进行课堂场景教学（获取资源、互动教学、提升效率），用户满意度达 85.9%。
公司本次变更部分募集资金用于收购讯飞皆成股权，有助于深入整合公司教育信息化产业体系，促进业务协同及战略构想的实现，获取持久竞争优势，为全体股东创造更大的价值。
本次拟变更部分募集资金用途及实施主体的事项已经 2018 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
公司于 2018 年 3 月 27 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》。 监事会认为：公司本次变更部分募集资金用于收购股权，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。
董事认为：本次变更部分募集资金用用收购讯飞皆成股权是结合项目实施情况、业务发展，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次股权收购符合公司实际情况，有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关。公司董事会在审议此事项时，审议程序、有效。公司本次变更募集资金投向用于收购讯飞皆成股权事项，交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用于收购讯飞皆成股权事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
国元证券认为：关于本次变更部分募集资金用于收购股权，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，董事、监事会发表了明确同意意见，符合相关的要求，尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用于收购股权事项。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见》之签章页）
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